Реорганизация компании в Узбекистане: этапы и обязательства

Реорганизация позволяет изменить структуру бизнеса с переходом прав и обязанностей к правопреемнику. Собственникам нужно выбрать форму, принять решения, оформить документы, уведомить кредиторов и зарегистрировать результат. Отдельно проверяют работников, налоги, лицензии и антимонопольное согласие. За такое согласие заявитель платит 0,05% выручки, но не менее 3.080.000 и не более 440.000.000 сумов.

Коротко:

• закон предусматривает пять форм (ст. 49 ГК): слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование;
• выявленным кредиторам ООО направляют уведомления и публикуют сообщение не позднее 30 дней (ст. 60 Закона об ООО) после решения;
• сама регистрационная услуга обычно занимает до 30 минут (приложение 3 к ПКМ № 66), но подготовка, уведомления и согласования идут дольше;
• до подачи сверьте решение, правопреемство, кредиторов, разрешения, трудовые документы, налоги и учет по единому плану реорганизации.

Обновлено: 05 сентября 2026 года

Формы и корпоративные решения

Какие бывают формы реорганизации

Форма определяет, какие компании прекращаются, какая продолжает работу и как распределяются права и обязанности. При слиянии и преобразовании возникает новое юридическое лицо; при присоединении остается принимающая компания; при разделении исходная компания прекращается; при выделении она продолжает работу. Правопреемство для каждой формы закреплено отдельным правилом (ст. 50 ГК).

При слиянии, присоединении и преобразовании все права и обязанности переходят независимо от того, перечислены ли они в передаточном акте. При разделении и выделении распределение следует разделительному балансу, поэтому неопределенность в нем создает риск солидарной ответственности новых компаний.

Реорганизация не равна ликвидации: при ликвидации деятельность прекращается без правопреемства. Отдельная статья о ликвидации и банкротстве нужна, если бизнес должен прекратить работу, а не передать ее новой или продолжающей компании.

Кто принимает решение о реорганизации

Добровольное решение принимают учредители, участники либо орган, уполномоченный учредительными документами. В предусмотренных законом случаях разделение или выделение проводится по решению государственного органа или суда; при неисполнении суд может назначить управляющего для проведения реорганизации.

Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) реорганизация относится к исключительной компетенции (ст. 31 Закона об ООО) общего собрания и не может быть передана наблюдательному совету или исполнительному органу. Решение принимается единогласно (ст. 35 Закона об ООО), поэтому протокол должен отражать голоса всех участников.

В акционерном обществе (АО) решение также принимает общее собрание акционеров (ст. 92 Закона об АО). До созыва собрания нужно проверить устав, права классов акций, правила уведомления и вопросы, которые должны войти в повестку.

Процедура и передаточные документы

Как провести реорганизацию пошагово

Процесс начинается не с подачи заявления, а с модели будущего бизнеса. Сначала определяют компании-участники, правопреемников, состав собственников, доли или акции, органы управления, распределение активов, договоров, работников и налоговых показателей. Затем эту модель переводят в корпоративные и учетные документы.

1. Проведите юридическую, налоговую и учетную инвентаризацию: имущество, долги, залоги, судебные дела, работников, лицензии, разрешения, товарные знаки и счета.
2. Выберите форму и состав правопреемников. Для разделения и выделения заранее закрепите, к кому переходит каждое обязательство.
3. Подготовьте проекты решений, договора о слиянии или присоединении, уставов, передаточного акта либо разделительного баланса.
4. Примите решения компетентными органами всех участвующих компаний и назначьте ответственных за публикацию, уведомления и регистрацию.
5. Опубликуйте сообщение, письменно уведомите выявленных кредиторов и рассмотрите поступившие требования.
6. Получите предварительные согласия, если их требуют правила конкуренции, лицензирования или специальный отраслевой закон.
7. Подайте документы на регистрацию, а после записи в реестре передайте учет, кадровые документы, договорные досье и доступы правопреемнику.

Для слияния ООО каждое общество утверждает договор, устав новой компании и передаточный акт (ст. 61 Закона об ООО), а совместное собрание избирает органы. При присоединении каждое общество утверждает договор, присоединяемое — передаточный акт, а совместное собрание определяет изменения участников и долей принимающего ООО (ст. 62 Закона об ООО).

При разделении решение охватывает порядок и условия, создание новых обществ и разделительный баланс (ст. 63 Закона об ООО). При выделении исходное ООО сохраняется, но собрание также утверждает новые общества, их документы и распределение обязательств (ст. 64 Закона об ООО).

При преобразовании решение устанавливает условия, обмен долей на акции, доли или паи, учредительные документы и передаточный акт. ООО может быть преобразовано в другую коммерческую форму (ст. 65 Закона об ООО), которую допускает законодательство.

Как составить передаточный акт или разделительный баланс

Передаточный акт и разделительный баланс должны охватывать все обязательства перед всеми кредиторами и должниками, включая спорные. Документ утверждает орган, принявший решение о реорганизации, и подает его вместе с учредительными документами. Пропуск документа или положений о правопреемстве является основанием для отказа (ст. 51 ГК) в регистрации.

К передаточным документам по национальному стандарту бухгалтерского учета № 23 прилагают финансовую отчетность (п. 11 НСБУ № 23), акты инвентаризации, первичные документы и расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности. В расшифровке отражают также сведения об уведомлении кредиторов.

Решение учредителей определяет метод оценки. Стандарт допускает балансовую, первоначальную, остаточную, восстановительную, номинальную, фактическую полную производственную, фактическую по прямым затратам, плановую или нормативную и рыночную стоимость (п. 16 НСБУ № 23). Один метод следует последовательно применить к соответствующей группе активов и согласовать с показателями отчетности.

Практически полезно вести приложение-реестр: объект, учетная стоимость, обременение, договор, правопреемник, первичный документ и ответственное лицо. Для спорного долга указывают сам спор, сумму по учету, суд или претензию и выбранного правопреемника, не дожидаясь окончания дела.

Кредиторы и регистрация

Как уведомить кредиторов

Общее правило требует письменно уведомить кредиторов. Кредитор может потребовать прекращения либо досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков. Если разделительный баланс не позволяет установить должника, новые компании несут солидарную ответственность (ст. 52 ГК).

Для ООО срок требования составляет 30 дней после получения уведомления или публикации. Для АО действует отдельный порядок: общество направляет письменные уведомления в течение 30 дней (ст. 92 Закона об АО) после решения, а срок требования зависит от формы.

Составьте единый реестр кредиторов из бухгалтерии, договоров, судебных дел и обеспечений. По каждому адресату сохраните текст уведомления, дату отправки, доказательство вручения, содержание требования, ответ и способ исполнения. Публикация не заменяет индивидуальное письмо выявленному кредитору.

Как зарегистрировать реорганизацию

До заявления компания размещает сообщение на Едином портале; печатная публикация не требуется. АО размещает сведения на Едином портале корпоративной информации и своем корпоративном сайте. Эта очередность действий (п. 28 Положения) важна: публикация предшествует регистрации или перерегистрации.

Сообщение включает форму и срок реорганизации, реквизиты решения, участвующие, создаваемые, продолжающие и прекращающиеся компании, а также порядок и сроки требований кредиторов. Полный состав сообщения установлен приложением 10 к Положению.

В заявлении подтверждают уведомление всех выявленных кредиторов и указывают ссылку на публикацию. Для АО электронная форма учитывает специальный канал публикации. Недостоверное подтверждение не устраняет обязанность перед кредиторами.

Маршрут регистрации зависит от формы. Выделение требует перерегистрации исходной компании и регистрации новой; присоединение — перерегистрации принимающей и записи о прекращении присоединенной; при слиянии, разделении и преобразовании регистрируют новые юридические лица. Для присоединения и преобразования подают передаточный акт, для выделения — разделительный баланс. Эти документы и маршруты установлены Положением о регистрации.

Срок в 30 минут относится к самой услуге при готовом комплекте. Изменения капитала и долей рассматриваются до 16 рабочих часов либо до 2 часов в ускоренном порядке. Общий календарь реорганизации должен учитывать корпоративные собрания, 30-дневные или 60-дневные периоды кредиторов и предварительные согласования.

Среди оснований, применимых к обычной компании, — неполный платеж, подача в ненадлежащий орган, неполный комплект, решение неуполномоченного органа, недопустимая форма и несоблюдение требований к капиталу. Полный закрытый перечень оснований содержится в Положении; отказ по мотиву нецелесообразности реорганизации в этот перечень не входит.

Эта статья разбирает именно особенности реорганизации. Общая статья о регистрации бизнеса объясняет электронную подачу, регистрационные данные и работу системы; она нужна для проверки формы заявления и последующей перерегистрации.

Договоры, работники и учет

Что происходит с договорами, лицензиями и товарными знаками

Договорные права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства, но операционные действия все равно нужны. Разошлите контрагентам реквизиты правопреемника, проверьте договорные уведомления, замените банковские и платежные данные, передайте оригиналы и откройте доступ к электронным досье. Особое условие договора о смене контроля следует анализировать отдельно от самого правопреемства.

Лицензия не всегда следует за компанией автоматически. После преобразования правопреемник подает заявление о переоформлении в течение 5 рабочих дней (ст. 30 Закона о лицензировании) после перерегистрации. При слиянии переоформление допускается, если все участники имели лицензию на одинаковую деятельность. Через регистрирующий орган плата не взимается; при отдельной подаче она равна 50% сбора за рассмотрение первоначального заявления.

Пример. Если установленный сбор за рассмотрение первоначального заявления по конкретной лицензии составляет 2 000 000 сумов, отдельное переоформление стоит 2 000 000 × 50% = 1 000 000 сумов. Через регистрирующий орган эта плата равна нулю. Саму ставку исходного сбора нужно брать из правил конкретной лицензии.

При прекращении юридического лица вследствие реорганизации лицензия или разрешение, по общему правилу, аннулируется (ст. 33 Закона о лицензировании). Исключения установлены для преобразования и для слияния, когда все возникшие компании имели одинаковую лицензию на одну деятельность. Отраслевой закон может требовать дополнительное согласие до корпоративного решения.

Право на товарный знак при слиянии переходит новой компании, при присоединении — принимающей, а при разделении — правопреемнику соответствующего производства. Если прежний владелец сохраняет часть производства, обе компании могут стать совладельцами по соглашению, которое регистрируют в Министерстве юстиции. Это специальное правопреемство (ст. 31 Закона о товарных знаках) нужно отразить в передаточных документах.

Что происходит с работниками

Реорганизация сама по себе не прекращает трудовые договоры. Индивидуальные трудовые отношения продолжаются с согласия работника, а отказ продолжать работу позволяет прекратить договор с выходным пособием. Закон прямо отделяет это от увольнения по инициативе работодателя и закрепляет продолжение отношений (ст. 156 ТК).

Коллективный договор сохраняет силу в период реорганизации. В течение месяца после ее завершения любая сторона коллективных переговоров может предложить пересмотреть договор или сохранить его. Это месячное окно (ст. 73 ТК) не отменяет действующие условия автоматически.

Если работник отказывается продолжать работу именно из-за реорганизации, пособие платит работодатель. Минимум зависит от стажа у этого работодателя и составляет процент среднего заработка (ст. 173 ТК):

• до 3 лет — 50%;
• от 3 до 5 лет — 75%;
• от 5 до 10 лет — 100%;
• от 10 до 15 лет — 150%;
• свыше 15 лет — 200%.

Коллективный договор, локальный акт или трудовой договор может увеличить эти размеры за счет работодателя. Сокращение должностей после реорганизации — отдельная процедура со своими основаниями, предупреждением и выплатами; его нельзя подменять ссылкой на сам факт реорганизации.

Пример. Работник со стажем 8 лет и средним месячным заработком 6 000 000 сумов отказался продолжать работу после реорганизации. Минимальное пособие составляет 6 000 000 × 100% = 6 000 000 сумов. При стаже свыше 15 лет на той же базе минимум был бы 6 000 000 × 200% = 12 000 000 сумов.

Как переходят налоги и бухгалтерский учет

Налоговая обязанность не исчезает при реорганизации. Правопреемник исполняет ее даже тогда, когда до завершения не знал о нарушении; к нему переходят задолженность, пени и штрафы, назначенные ранее, а сроки уплаты не меняются. При разделении долг распределяется по балансу, но суд может установить солидарную ответственность при неясном распределении или попытке уклониться от уплаты. Эти последствия входят в налоговое правопреемство (ст. 92 НК).

Переплату сначала зачитывают против задолженности в течение месяца после завершения реорганизации. Если долга нет, правопреемник подает заявление на возврат; сумма распределяется по передаточным документам. Обязанность хранить учетные документы также переходит правопреемнику (ст. 79 НК), поэтому передача архива должна входить в закрывающий акт.

Не принятый к зачету НДС переходит к правопреемнику, если он является плательщиком НДС и располагает счетами-фактурами. Если правопреемник не платит НДС, реорганизуемая компания корректирует ранее зачтенный налог. Специальный порядок НДС установлен статьей 276 НК.

При разделении и выделении налоговые убытки распределяются пропорционально стоимости переданных активов в общей стоимости активов на дату перед разделительным балансом. Переданные таким образом убытки нельзя передать повторно при следующей реорганизации. Правило распределения убытков закреплено статьей 334 НК.

Прекращающая компания составляет заключительную отчетность (п. 20 НСБУ № 23) на день перед записью в реестре. Если дата передачи активов не совпадает с датой записи, за промежуток составляют отдельную отчетность (п. 23 НСБУ № 23). Новая компания формирует вступительную отчетность (п. 26 НСБУ № 23) на дату регистрации по передаточным документам и заключительной отчетности.

Согласования и особенности ООО и АО

Когда нужно согласие антимонопольного органа

До слияния или присоединения проверьте пороги экономической концентрации. Предварительное согласие требуется, если активы или выручка хотя бы одной стороны за предыдущий календарный год превышают 110.000.000.000 сумов либо совокупные активы или выручка сторон превышают 220.000.000.000 сумов. Преобразование без изменения уставного капитала входит в перечень исключений (ст. 26 Закона о конкуренции).

Пример. Активы первой компании равны 114.400.000.000 сумов, второй — 35.200.000.000 сумов. Хотя их сумма меньше 220.000.000.000 сумов, первая компания превысила индивидуальный порог 110.000.000.000 сумов, поэтому до слияния нужно предварительное согласие.

Ключевой, но не полный комплект включает заявление, данные о деятельности и товарах, финансовую и статистическую отчетность за два года, структуру группы и сведения о бенефициарах, контролирующих более 25%. Обычное рассмотрение занимает до 30 календарных дней; при риске ограничения конкуренции его могут продлить не более чем на два месяца. Полный перечень документов (ст. 27 Закона о конкуренции) применяют к каждой участвующей стороне.

За выдачу согласия заявитель платит сбор: 0,05% выручки сторон за прошлый календарный год, а при ее отсутствии — балансовой стоимости активов. С 1 августа 2022 года минимум равен 3.080.000 сумов, максимум — 440.000.000 сумов. Формулу устанавливает ПП-4126 от 24 января 2019 года.

Пример. При совокупной выручке сторон 20 000 000 000 сумов расчет составляет 20 000 000 000 × 0,05% = 10 000 000 сумов. Он выше минимума 3.080.000 сумов и ниже максимума 440.000.000 сумов, поэтому сбор равен 10 000 000 сумов.

Для государственной компании или ее аффилированного лица предварительное согласие требуется по специальному основанию. Орган принимает решение в течение двух месяцев (ст. 25 Закона о конкуренции), а согласие действует один год. Эту проверку проводят независимо от общих порогов частной концентрации.

Реорганизация без обязательного согласия влечет финансовые санкции: за слияние или присоединение — 440.000.000 сумов, за реорганизацию государственной компании — 44.000.000 сумов, за непредставление сведений — 22.000.000 сумов. Размеры установлены Законом о конкуренции (ст. 42). Первое малозначительное нарушение может повлечь предупреждение, а санкция обычно применяется судом, если нарушитель ее не признает добровольно.

Пример. По действующей БРВ санкция за частное слияние без обязательного согласия равна 1 000 × 440 000 = 440.000.000 сумов. Для государственной компании расчет составляет 100 × 440 000 = 44.000.000 сумов, а за непредставление информации — 50 × 440 000 = 22.000.000 сумов.

Если другие меры против компании с доминирующим положением не дали результата, суд может назначить принудительное разделение или выделение. Для этого одновременно нужны организационная и территориальная обособляемость, отсутствие тесной технологической связи и возможность самостоятельной работы новых компаний. Это три обязательных условия (ст. 28 Закона о конкуренции), а не обычный добровольный маршрут.

Чем отличаются правила для ООО и АО

Для ООО ключевы единогласное решение и договорная настройка долей. Участник, который не присутствовал или голосовал против незаконного решения, может оспорить его в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нем; для присутствовавшего участника срок идет со дня решения. Такое право на оспаривание (ст. 45 Закона об ООО) не означает автоматического выкупа доли из-за несогласия с реорганизацией.

У владельца голосующих акций АО есть специальное право потребовать выкуп всех или части акций, если он голосовал против реорганизации либо по уважительной причине не участвовал. Основание для выкупа акций (ст. 40 Закона об АО) нужно отразить в сообщении о собрании вместе с ценой и порядком требования.

Требование подается в течение 30 дней после решения, а затем АО выкупает акции предъявивших его акционеров в течение 10 дней. Эти два срока (ст. 41 Закона об АО) считают последовательно. Общая сумма выкупа не превышает 10% чистых активов (ст. 41 Закона об АО), кроме преобразования.

Пример. Если чистые активы АО равны 10 000 000 000 сумов, общий лимит выкупа составляет 10 000 000 000 × 10% = 1 000 000 000 сумов. Если требований больше, акции выкупают пропорционально заявленным требованиям; при преобразовании этот лимит не применяется.

При слиянии АО сочетание форм ограничено: оно может сливаться с другим АО или ООО, но не с компанией иной формы. Это ограничение состава закреплено статьей 93 Закона об АО. Каждое участвующее общество утверждает договор, передаточный акт и устав новой компании, а совместное собрание избирает ее органы (ст. 93 Закона об АО).

Детальные правила управления, капитала и прав собственников разобраны отдельно в статьях об ООО и акционерном обществе. Они нужны для подготовки собрания, устава, долей или акций после выбора формы реорганизации.

Изменения и проверка перед подачей

Что изменилось в 2025–2026 годах

• ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 вступил в силу 22 июля 2026 года и заменил прежний Закон об ООО. Для реорганизации теперь применяется его статья 60 с обновленным порядком уведомления кредиторов и подтверждения уведомлений при регистрации.
• ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 с 22 июля 2026 года закрепил единогласное принятие решения о реорганизации ООО. Перед подготовкой протокола нужно проверять новый закон, а не нумерацию и формулировки утратившего актуальность акта.

Что проверить до подачи документов

Перед подачей соберите контрольное досье и назначьте владельца каждого пункта. В нем должны быть:

• решения всех компетентных органов и доказательства надлежащего созыва собраний;
• договор о слиянии или присоединении, уставы, передаточный акт либо разделительный баланс;
• инвентаризация, оценка, расшифровки долгов, судебных дел и налоговых показателей;
• реестр кредиторов, публикация, доказательства письменных уведомлений и результаты требований;
• антимонопольное или отраслевое согласие, если оно требуется до сделки;
• план по лицензиям, разрешениям, товарным знакам, недвижимости, счетам и электронным доступам;
• список работников, их согласия или отказы, расчет пособий и передача кадровых документов;
• заключительная, промежуточная и вступительная отчетность, а также акт передачи налогового и бухгалтерского архива.

Последняя сверка должна отвечать на один вопрос по каждому активу, долгу, работнику и разрешению: кто становится правопреемником, каким документом это подтверждено и какое действие остается после записи в реестре. Если ответ нельзя дать однозначно, комплект еще не готов к подаче.

Частые вопросы

Можно ли реорганизовать компанию с налоговой задолженностью?

Да, сама задолженность не исчезает и переходит правопреемнику по правилам Налогового кодекса. Сроки уплаты не перезапускаются, а назначенные до завершения пени и штрафы также сохраняются. При разделении долг распределяют по разделительному балансу; если распределение неясно или направлено на уклонение от уплаты, суд может установить солидарную ответственность. Поэтому задолженность нужно включить в налоговую сверку и передаточные документы до подачи.

Нужно ли согласие каждого кредитора на реорганизацию?

Общее правило требует уведомить кредиторов, но не ставит реорганизацию в зависимость от согласия каждого из них. Кредитор получает другой способ защиты: он может потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков. Для компаний на судебной реабилитации регистрационное Положение отдельно требует согласие собрания либо комитета кредиторов, поэтому статус компании нужно проверить до утверждения календаря.

Переходят ли договоры к правопреемнику автоматически?

При слиянии, присоединении и преобразовании права и обязанности переходят по закону независимо от полноты передаточного акта. При разделении и выделении конкретный правопреемник определяется разделительным балансом. Это не отменяет практических уведомлений контрагентам, смены реквизитов и проверки договорных условий о лицензии, допуске или контроле. Если обязательство потеряно в балансе, новые компании могут отвечать перед кредитором солидарно.

Можно ли уволить сотрудников только из-за реорганизации?

Нет. Реорганизация сама по себе не является основанием прекращения трудового договора: отношения продолжаются с согласия работника. Если сотрудник отказывается продолжать работу из-за реорганизации, договор прекращается по специальному основанию с выходным пособием. Если после изменения структуры работодатель сокращает численность или должности, это уже отдельная процедура, для которой нужны самостоятельное основание, предупреждение, предложение подходящей работы и предусмотренные выплаты.

Когда реорганизация считается завершенной?

При слиянии, разделении, выделении и преобразовании завершение обычно связано с государственной регистрацией созданных юридических лиц. При присоединении моментом завершения является внесение в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенной компании. Учетные, кадровые и разрешительные действия после этой даты все равно остаются: нужно сформировать отчетность, передать архив, переоформить лицензии и обновить данные правопреемника у контрагентов и в специальных реестрах.