ООО в Узбекистане: регистрация, управление и налоги

ООО — юридическое лицо (ст. 3 Закона об ООО) с капиталом, разделенным на доли. Участников может быть не более 50 (ст. 8 Закона об ООО). Обычно они не отвечают (ст. 4 Закона об ООО) по долгам общества и рискуют стоимостью своих вкладов.

Коротко:

• ООО можно создать одному или вместе с другими участниками; предельный состав — 50 участников (ст. 8 Закона об ООО).
• Общего минимального капитала нет, но вклад нужно полностью внести в течение года (ст. 15 Закона об ООО); специальный минимум может следовать из лицензионных требований.
• Высший орган — общее собрание (ст. 30 Закона об ООО), а директор ведет текущую деятельность и действует без доверенности.
• Главный практический документ участника — устав: в нем закрепляют доли, органы, голосование, выход, передачу доли и доступ к информации.

Обновлено: 04 сентября 2026 года

Что такое ООО простыми словами

Общество с ограниченной ответственностью — самостоятельная коммерческая организация. У него есть собственное имущество и баланс; оно от своего имени заключает договоры, приобретает права, несет обязанности, обращается в суд и отвечает перед кредиторами. Статус юридического лица возникает после государственной регистрации.

ООО вправе вести любую деятельность, которую закон не запрещает, даже если конкретный вид не указан в его учредительных документах. Для деятельности со специальным режимом сначала получают лицензию или разрешение (ст. 3 Закона об ООО) либо направляют требуемое уведомление.

Здесь разобрана корпоративная форма ООО, а не отраслевые допуски. Статья о лицензиях, разрешениях и уведомлениях объясняет, какая процедура нужна для конкретного вида деятельности и когда ее проходят.

Ограниченная ответственность не означает, что долги исчезают. Само общество отвечает всем своим имуществом. Участник, который не полностью оплатил вклад, солидарно отвечает в пределах неоплаченной части; дополнительные случаи ответственности возникают при виновном доведении общества до неплатежеспособности.

Кто может быть участником ООО

Участниками могут быть физические и юридические лица. ООО разрешено учреждать одному лицу и впоследствии оставлять с единственным участником. Однако единственным участником по общему правилу не может быть другое общество, которое само состоит из одного лица. Закон отдельно допускает исключение для акционерного общества с единственным акционером.

Состав ограничен 50 участниками (ст. 8 Закона об ООО). Если предел превышен, за год ООО должно преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив либо сократить число участников. Иначе регистрирующий орган вправе добиваться ликвидации через суд.

Иностранный инвестор также может создать предприятие (ст. 51 Закона об инвестициях) с иностранными инвестициями.

Права и обязанности участников ООО

Участник вправе управлять обществом, получать сведения о его деятельности и финансовой отчетности, участвовать в распределении прибыли, отчуждать долю, выходить из общества и получить остаток имущества после расчета с кредиторами. Закон также разрешает участникам заключать корпоративный договор (ст. 9 Закона об ООО) о порядке осуществления своих прав.

Участники обязаны своевременно вносить вклады (ст. 10 Закона об ООО), сообщать обществу об изменении почтового адреса, телефона и электронной почты и не разглашать конфиденциальную информацию. Дополнительные обязанности могут следовать из законодательства и учредительных документов.

Участник имеет доступ к ключевым корпоративным документам. ООО хранит учредительные и регистрационные документы, подтверждения прав на имущество, положения о подразделениях, протоколы органов, заключения ревизора и аудитора в известном и доступном участникам месте. Конфиденциальные документы могут предоставляться после заключения соглашения о конфиденциальности (ст. 54 Закона об ООО).

Если участник грубо нарушает уставные обязанности либо мешает нормальной деятельности, участники с совокупной долей не менее 10% (ст. 9 Закона об ООО) вправе требовать его исключения через суд. Решение общего собрания, которое нарушает закон, устав и права участника, можно оспорить в течение двух месяцев (ст. 45 Закона об ООО), если заявитель не участвовал в голосовании или голосовал против.

Как зарегистрировать ООО

Создание начинается с решения единственного учредителя или собрания учредителей. Они определяют наименование, местонахождение, капитал, утверждают устав, назначают исполнительный орган и единогласно подтверждают денежную оценку неденежных вкладов. До регистрации учредители солидарно отвечают (ст. 11 Закона об ООО) по обязательствам, связанным с учреждением; общество принимает такую ответственность после одобрения общим собранием.

При одном учредителе действует только устав. При нескольких учредителях нужны устав и учредительный договор; если их положения расходятся, для участников и третьих лиц приоритет имеет устав (ст. 12 Закона об ООО). Учредительный договор (ст. 13 Закона об ООО) не регистрируется, но определяет состав участников, доли, вклады, ответственность за их невнесение, распределение прибыли и убытков, органы, выход и прием новых лиц.

Устав включает обязательные сведения (ст. 14 Закона об ООО):

• полное и сокращенное фирменное наименование;
• предмет деятельности и почтовый адрес;
• состав и полномочия органов, порядок принятия решений и вопросы, требующие единогласия или квалифицированного большинства;
• размер капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого участника;
• права, обязанности и последствия выхода участника;
• порядок перехода доли к другому лицу;
• правила хранения документов и предоставления информации;
• сведения о представительствах, филиалах, дочерних и зависимых обществах.

В Систему регистрации загружают учредительные документы на государственном языке; при создании через реорганизацию нужны также передаточный акт или разделительный баланс. Заявитель может использовать типовую форму или собственный документ, отвечающий закону. Полное наименование (ст. 5 Закона об ООО) содержит слова «общество с ограниченной ответственностью», а общество обязано иметь почтовый адрес и сообщать регистрирующему органу об изменении адреса.

Пример. При действующей БРВ обращение через Центр государственных услуг стоит 440.000 сум. Самостоятельная онлайн-подача стоит 90% этой суммы: 440.000 × 0,9 = 396.000 сум. Комиссии платежной системы и расходы на подготовку документов в этот расчет не входят.

ООО вправе иметь печать, но печать не требуется при государственной регистрации или ведении предпринимательской деятельности. Это различие важно: право изготовить печать не превращается в обязанность представить ее регистрирующему органу.

Здесь приведены только действия, без которых нельзя понять статус ООО. Пошаговая статья о регистрации и перерегистрации бизнеса показывает способы подачи, формы запросов, основания отказа и случаи обязательной перерегистрации.

Уставный капитал и вклады

Уставный капитал равен сумме номинальной стоимости долей, установленной уставом. Общего обязательного минимума для обычного ООО нет; минимальный размер может быть установлен лицензионными требованиями для конкретной деятельности. Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов, пропорциональная доле участника.

Вкладом могут быть (ст. 16 Закона об ООО) деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права и другие права с денежной оценкой. Оценку неденежного вклада участники подтверждают единогласно. Если стоимость неденежного вклада превышает 4.400.000.000 сум (ст. 15 Закона об ООО), его оценивает оценочная организация, а согласованная стоимость не может быть выше оценочной.

Каждый участник полностью оплачивает вклад в срок, установленный учредительными документами, но не позднее года после регистрации. Увеличить капитал можно только после полной оплаты; по общему правилу решение требует не менее двух третей (ст. 17 Закона об ООО) голосов. Источниками могут быть имущество общества, дополнительные вклады, вклады принимаемых третьих лиц и нераспределенная прибыль.

Увеличение за счет имущества или нераспределенной прибыли опирается на финансовую отчетность за предыдущий год, подтвержденную внешним аудиторским заключением. Сумма увеличения ограничена разницей между чистыми активами и суммой капитала и резервного фонда. Номинальная стоимость долей растет пропорционально, а их процентное соотношение не меняется (ст. 18 Закона об ООО).

Если капитал не оплачен за год, общество объявляет его уменьшение до фактически оплаченного размера и регистрирует изменение либо принимает решение о ликвидации. Если после второго или последующего финансового года чистые активы ниже капитала, капитал уменьшают до допустимого уровня. Кредитор получает 30 дней (ст. 20 Закона об ООО) с момента, когда узнал об уменьшении, чтобы потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков.

Как управляется ООО

Высший орган ООО — общее собрание участников. Устав может создать наблюдательный совет. Текущей деятельностью руководит единоличный исполнительный орган — директор — либо коллегиальный исполнительный орган; он подотчетен общему собранию и, если предусмотрено уставом, наблюдательному совету.

К исключительным полномочиям (ст. 31 Закона об ООО) общего собрания, в частности, относятся основные направления деятельности, изменение капитала и учредительных документов, образование и прекращение полномочий органов, утверждение финансовой отчетности, распределение прибыли, аудит, создание других юридических лиц и подразделений, реорганизация и ликвидация.

О собрании участника по общему правилу уведомляют за 30 дней (ст. 34 Закона об ООО). Предложения в повестку подают не позднее чем за 15 дней, а об измененной повестке сообщают не позднее чем за 10 дней; устав может установить более короткие сроки. Голоса обычно пропорциональны (ст. 35 Закона об ООО) долям, отдельные вопросы требуют не менее двух третей голосов или единогласия, остальные — большинства.

Решения допустимо принимать (ст. 37 Закона об ООО) заочным голосованием, если связь обеспечивает подлинность и документальное подтверждение сообщений. Закон и устав определяют вопросы и процедуру такого голосования. Единственный участник принимает решения единолично и оформляет их письменно (ст. 38 Закона об ООО).

Протокол собрания подписывают председатель и секретарь не позднее трех дней (ст. 36 Закона об ООО), а выписку направляют участникам в течение пяти рабочих дней. Внеочередное собрание может потребовать любой участник, наблюдательный совет или ревизор; директор рассматривает требование в течение трех дней, а принятое к проведению собрание созывается не позднее 45 дней (ст. 33 Закона об ООО).

По решению собрания общество может привлечь внешнего аудитора. Если проверку требует участник, он оплачивает услуги сам, но собрание вправе покрыть расходы за счет общества. Аудиторская организация должна быть независима от общества (ст. 53 Закона об ООО) и связанных с ним органов и участников.

Доли: продажа, наследование и выход участника

Участник может передать оплаченную часть доли другому участнику; согласие остальных не нужно, если устав не устанавливает иное. Передача третьему лицу допустима, когда устав ее не запрещает. Сделку заключают в простой письменной форме, если устав не требует нотариального удостоверения. Право на долю переходит с записью в Реестре (ст. 21 Закона об ООО); нарушение формы или регистрации делает сделку недействительной.

При продаже третьему лицу участники имеют преимущественное право покупки, обычно пропорционально долям. Если они им не воспользовались, такое право может перейти обществу, когда это предусмотрено уставом. Общий срок — один месяц после извещения, если устав или соглашение участников не устанавливает другой. При нарушении преимущественного права участник или общество может в течение трех месяцев (ст. 21 Закона об ООО) потребовать через суд перевода прав покупателя.

Доля переходит к наследнику физического лица или правопреемнику юридического лица. Устав может требовать согласия остальных участников. Если согласие не дано либо устав запрещает передачу третьему лицу и остальные участники не покупают долю, общество в предусмотренных законом случаях приобретает ее и выплачивает действительную стоимость по последней финансовой отчетности в течение года (ст. 23 Закона об ООО), если устав не установил меньший срок.

Долю, перешедшую к обществу, в течение года распределяют между участниками, продают или погашают с уменьшением капитала. Документы на регистрацию связанных изменений подают в течение месяца (ст. 24 Закона об ООО). При взыскании личного долга участника суд обращает взыскание на долю лишь при недостаточности другого имущества; если общество или участники не выплатили кредитору стоимость доли за три месяца, ее продают с аукциона (ст. 25 Закона об ООО).

Залог доли (ст. 22 Закона об ООО) третьему лицу возможен, если устав его не запрещает, при согласии общества и решении общего собрания. Голос участника, который закладывает долю, не учитывается. Для выхода закон закрепляет право участника выйти независимо от согласия остальных, но порядок и последствия должны быть согласованы с законом и учредительными документами (ст. 9 Закона об ООО).

Новое правило защищает миноритариев при смене контроля. Лицо, впервые получившее 50% или более (ст. 21 Закона об ООО), в течение 15 дней предлагает остальным участникам продать доли по рыночной стоимости. Если участник письменно согласился в течение 30 дней, контролирующий участник обязан купить предложенную долю.

Крупные сделки и сделки с аффилированными лицами

Крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок с имуществом стоимостью свыше 25% (ст. 50 Закона об ООО) чистых активов по последней финансовой отчетности, если устав не повысил порог. Обычная хозяйственная деятельность исключена. Решение принимает общее собрание; устав может передать наблюдательному совету сделки в диапазоне от 25% до 50% стоимости имущества.

Пример. Чистые активы ООО по последней отчетности — 800 000 000 сум. Законный порог крупной сделки равен 800 000 000 × 25% = 200 000 000 сум. Продажа оборудования за 220 000 000 сум выходит за порог, если это не обычная хозяйственная деятельность и устав не установил более высокий размер.

Отдельный режим действует, когда в сделке заинтересован участник с 20% голосов (ст. 49 Закона об ООО) или больше, член наблюдательного совета, директор либо член коллегиального исполнительного органа. Заинтересованное лицо раскрывает связи, а решение принимают незаинтересованные участники. Сделка, проведенная с нарушением порядка, может быть признана судом недействительной.

Аффилированное лицо направляет письменное уведомление об участниках, предмете и существенных условиях предполагаемой сделки. Уведомление, принятое решение, сведения о голосовавших и конфликте интересов входят в годовой отчет (ст. 56 Закона об ООО). Исполнительный орган и служба внутреннего аудита при наличии изучают материалы (ст. 57 Закона об ООО) в течение трех рабочих дней и оформляют результат протоколом.

Наблюдательный совет рассматривает сделку не позднее 15 дней (ст. 58 Закона об ООО). Аффилированное лицо не участвует в обсуждении и голосовании. При стоимости сделки от 10% чистых активов обязательны рыночная оценка имущества и изучение условий независимым внешним аудитором. Участник может запросить документы; исполнительный орган предоставляет их за три рабочих дня (ст. 59 Закона об ООО).

Как распределяется прибыль ООО

Общее собрание может распределять чистую прибыль ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Дивиденды распределяются пропорционально долям, а устав или решение собрания определяет порядок выплаты. Предельный срок — 60 дней (ст. 26 Закона об ООО) после решения.

Решение о распределении нельзя принимать до полной оплаты капитала и выплаты действительной стоимости доли в предусмотренных законом случаях. Запрет действует также при признаках неплатежеспособности либо когда чистые активы ниже суммы капитала и резервного фонда или станут ниже после решения. Те же финансовые ограничения проверяют непосредственно перед выплатой; после их прекращения общество обязано выплатить прибыль (ст. 27 Закона об ООО), распределенную ранее.

Резервный фонд создается только если это предусмотрено уставом. Ежегодное отчисление устанавливает устав, но оно не может быть меньше 5% (ст. 28 Закона об ООО) чистой прибыли до достижения заданного размера.

Пример. Если чистая прибыль составляет 200 000 000 сум, а устав требует минимальное ежегодное отчисление, в резерв направляют не менее 200 000 000 × 5% = 10 000 000 сум. Оставшиеся 190 000 000 сум не становятся дивидендами автоматически: размер распределения отдельно утверждает общее собрание после проверки ограничений.

Ответственность участников и руководителя

Базовое разделение ответственности сохраняется: ООО отвечает всем имуществом, участник — в пределах вклада. Исключение возможно, если неплатежеспособность возникла из-за незаконных действий директора, коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета, участника или доверительного управляющего, который мог давать обязательные указания. При недостатке имущества суд может возложить на виновное лицо субсидиарную ответственность (ст. 4 Закона об ООО).

Члены наблюдательного совета и исполнительных органов несут фидуциарные обязанности (ст. 44 Закона об ООО): действовать добросовестно в интересах общества, не использовать его имущество и деловые возможности в личных целях, не конкурировать без согласия и сохранять конфиденциальность. За виновные действия и нарушение этих обязанностей они возмещают убытки (ст. 46 Закона об ООО); иск вправе подать общество или участник.

Мажоритарный участник не должен использовать решающее положение во вред обществу и другим участникам. Если он заведомо проводит решение в личном интересе и причиняет убытки, то отвечает за них (ст. 48 Закона об ООО). Ответственность поэтому зависит от размера доли, фактического поведения и причинной связи с ущербом.

Здесь не описана процедура неплатежеспособности и закрытия компании. Статья о ликвидации и банкротстве объясняет признаки неплатежеспособности, работу с кредиторами и прекращение ООО; она нужна, когда общество уже не может нормально рассчитываться по обязательствам.

Какие налоги платит ООО

Налоговый режим зависит от дохода, вида деятельности и специальных условий. С 1 июня 2026 года предельный доход для перехода на общеустановленный порядок составляет 5.280.000.000 сум, то есть 12 000 БРВ. Само нахождение ниже порога не дает автоматического права на налог с оборота: Налоговый кодекс содержит отдельный перечень исключений, включая некоторые виды деятельности и категории плательщиков.

Для плательщика налога с оборота вне специальных категорий общая ставка составляет 4% (ст. 467 НК). При общеустановленном порядке общая ставка налога на прибыль для остальных налогоплательщиков — 15% (ст. 337 НК), а общая ставка налога на добавленную стоимость — 12% (ст. 258 НК), если специальные правила не предусматривают иное.

Пример. Допустим, ООО вправе применять налог с оборота и его облагаемый совокупный доход за период равен 400 000 000 сум. При общей ставке расчет составит 400 000 000 × 4% = 16 000 000 сум. Этот пример не охватывает социальный, имущественный, земельный и иные налоги, которые зависят от работников, активов и операций.

Здесь налоги показаны только как один из последующих режимов работы ООО. Отдельные статьи о налоге на прибыль и НДС объясняют налоговую базу, отчетность, зачет и специальные ставки; сверяйтесь с ними после выбора режима.

Что изменилось в 2025–2026 годах

• ПП-268 от 05.09.2025 связал отдельные случаи включения и исключения участника с фактическим действием или событием, обязал общество уведомлять остальных участников и проводить перерегистрацию изменений в течение 30 дней.
• ЗРУ-1137 от 21.04.2026 вступил в силу 22 июля 2026 года. Он заменил прежний Закон № 310-II, утративший силу (ст. 68 Закона об ООО), и ввел текущую редакцию правил об управлении, долях, фидуциарных обязанностях и аффилированных сделках.
• УП-100 от 26.05.2026 с 1 июня 2026 года установил порог дохода для перехода на общеустановленный порядок налогообложения в размере 12 000 БРВ.

Перед покупкой доли или принятием корпоративного решения проверяйте не старый текст Закона № 310-II, а действующий Закон № ЗРУ-1137 и актуальную запись о доле в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства.

Что проверить участнику в уставе ООО

Устав превращает общие нормы закона в рабочие правила конкретного ООО. До внесения вклада, покупки доли или назначения директора участнику важно сопоставить текст устава с данными Реестра и фактическими договоренностями между совладельцами.

Проверьте размер и оплату каждой доли; запрет или согласие на передачу третьим лицам; требование нотариальной формы; сроки преимущественной покупки; порядок выхода и выплаты действительной стоимости; компетенцию наблюдательного совета и директора; повышенные пороги голосования; порядок уведомления и заочного голосования; правила крупных и аффилированных сделок; доступ к отчетности и документам. Именно эти положения определяют, сможет ли участник реализовать закрепленные законом права (ст. 9 Закона об ООО) без корпоративного конфликта.

Частые вопросы

Что означает ООО простыми словами?

ООО — это общество с ограниченной ответственностью: отдельное юридическое лицо, имущество которого отделено от имущества участников. Оно само заключает договоры и отвечает по долгам. Участник по общему правилу не платит долги общества личным имуществом и рискует стоимостью вклада, но исключения возможны при неоплаченном вкладе или виновных действиях, приведших к неплатежеспособности.

Может ли у ООО быть один учредитель?

Да. Один учредитель единолично принимает решение о создании, утверждает устав и назначает исполнительный орган. Учредительный договор в таком ООО не нужен. Решения по вопросам общего собрания единственный участник принимает сам и оформляет письменно. Ограничение касается структуры владения: единственным участником по общему правилу не может быть другое общество, которое само состоит из одного лица.

Есть ли минимальный уставный капитал ООО?

Общего минимального размера для обычного ООО закон не устанавливает. Сумму определяют в уставе. Однако лицензируемая деятельность может иметь специальное требование к минимальному капиталу. Каждый участник обязан полностью внести вклад не позднее года после регистрации, а неденежный вклад дороже 10 000 БРВ требует оценки оценочной организации.

Нужна ли печать для регистрации ООО?

Нет. Закон разрешает ООО иметь печать, но порядок регистрации прямо говорит, что ее изготовление, штамп и эскиз не требуются при государственной регистрации и ведении предпринимательской деятельности. Поэтому в уставе или внутренних процессах можно предусмотреть использование печати, однако регистрирующий орган не должен требовать ее как условие создания ООО.

Как продать долю в ООО третьему лицу?

Сначала проверьте устав: он может запрещать передачу третьим лицам, требовать согласия или нотариального удостоверения. Затем письменно известите общество и участников о цене и условиях, чтобы они могли использовать преимущественное право. После соблюдения процедуры оформляют сделку, а право приобретателя возникает с внесением записи в Реестр. Нарушение формы или регистрации влечет недействительность сделки.

Когда участник получает дивиденды?

Сначала общее собрание принимает решение о распределении чистой прибыли. Оно может делать это ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Устав либо решение устанавливает порядок, но выплата должна пройти не позднее 60 дней. До решения и перед платежом проверяют оплату капитала, действительную стоимость выбывших долей, признаки неплатежеспособности и соотношение чистых активов с капиталом и резервным фондом.