Лицензионные договоры, франчайзинг и роялти в Узбекистане

Лицензионный договор дает бизнесу право использовать интеллектуальную собственность (ст. 1036 ГК), а франчайзинг — комплекс прав и коммерческого опыта. Вознаграждение определяет договор. Регистрация франшизы занимает один рабочий день, но лицензии на отдельные объекты оформляются отдельно. Ниже — условия для предпринимателя и учет платежей по национальным стандартам бухгалтерского учета (НСБУ).

Коротко:

• Если договором не установлено иное, лицензия простая, неисключительная (ст. 1036 ГК).
• Франшиза включает комплекс исключительных прав (ст. 862 ГК), а также использование репутации и опыта лицензиара.
• Периодические платежи за пользование отражаются как расходы периода; фиксированный разовый платеж — как расходы будущих периодов.
• Объем прав, регистрация и условия начисления вознаграждения определяют, что получает бизнес и за что он платит.

Обновлено: 16 сентября 2026 года

Какие бывают лицензии

Правообладатель разрешает пользоваться объектом, сохраняя права в объеме, предусмотренном договором. Само использование чужого охраняемого объекта требует разрешения правообладателя (ст. 1034 ГК). Покупка исключительного права и получение разрешения пользоваться им имеют разное содержание: при передаче прав договор должен определять передаваемые права (ст. 1035 ГК).

Гражданский кодекс (ГК) различает следующие виды лицензий (ст. 1036 ГК):

Это общее правило. Для авторского договора об исключительных правах предусмотрено использование определенным способом и в установленных пределах только получателем прав (ст. 38 Закона об авторском праве). Поэтому формулировку об исключительности нужно сопоставлять с видом объекта, а не переносить из другого договора.

Сублицензия означает, что лицензиат предоставляет использование третьему лицу. Она допускается, только если это предусмотрено основным договором. По общему правилу перед лицензиаром за действия сублицензиата отвечает лицензиат; договор может установить иное. Эти условия входят в регулирование лицензии, указанное выше.

Здесь рассматривается разрешение правообладателя использовать интеллектуальную собственность. Государственные разрешения на ведение отдельных видов бизнеса разобраны в статье о лицензиях на деятельность. Она нужна при проверке требований к самому бизнесу, открываемому по франшизе.

Что включить в лицензионный договор

Договор должен определять права, пределы и сроки использования (ст. 1036 ГК). Он предполагается возмездным. В рабочем тексте эти условия раскрываются через описание объекта, разрешенные способы использования, территорию, срок, вид лицензии, расчет вознаграждения и возможность сублицензирования. Номер патента или свидетельства помогает связать условия с конкретным охраняемым объектом.

Для товарного знака обязательны условие о качестве и контроль (ст. 30 Закона о товарных знаках): качество товаров лицензиата должно быть не ниже качества товаров лицензиара, а лицензиар контролирует соблюдение этого условия. Коллективный знак и право его использования передавать другим лицам нельзя.

Авторский договор должен содержать способы использования и вознаграждение (ст. 39 Закона об авторском праве), порядок определения суммы за каждый способ, порядок и сроки выплаты. Неперечисленные права не считаются переданными. Если территория не указана, использование ограничивается Узбекистаном; при отсутствии срока автор может расторгнуть договор через пять лет, письменно предупредив за шесть месяцев. При фиксированном вознаграждении за издание или иное предусмотренное нормой использование устанавливается максимальный тираж.

Авторский договор оформляется письменно (ст. 42 Закона об авторском праве), кроме предусмотренных законом исключений. При продаже экземпляров программ и баз данных письменная форма соблюдается также при надлежащем изложении условий использования на экземплярах.

Для передачи имущественных прав на программу или базу данных письменный договор отдельно должен устанавливать объем и способы использования (ст. 7 Закона о правовой охране программ), размер и порядок выплаты вознаграждения и срок действия договора. Эти обязательные условия проверяются и тогда, когда регистрация самой лицензии добровольная.

Ноу-хау требует отдельного описания передаваемой информации и доступа к ней. Лицензиат обязан охранять конфиденциальность (ст. 1097 ГК); по общему правилу эта обязанность сохраняется после прекращения договора, пока информация остается нераскрытой. Договор может предусмотреть иной режим в установленных законом пределах.

Как зарегистрировать лицензионный договор

Обязательность регистрации зависит от объекта. Лицензии и сублицензии на изобретения, полезные модели и промышленные образцы требуют письменной формы и регистрации (ст. 1089 ГК). Для товарного знака также обязательны письменная форма и регистрация (ст. 1106 ГК). Несоблюдение установленных требований влечет недействительность договора.

Для программ для электронных вычислительных машин (ЭВМ) и баз данных регистрация договора передачи прав или лицензии производится добровольно, по соглашению сторон (п. 5 регламента). Регистрация авторского договора и лицензии на фирменное наименование не требуется при отсутствии процедуры (п. 21 постановления Пленума № 19). Это не отменяет регистрацию самого договора франшизинга.

Действует регламент регистрации договоров из постановления Кабинета Министров (ПКМ) № 427 от 10.07.2025. Услугу оказывает Министерство юстиции. Резиденты подают заявление через центр государственных услуг, специальную информационную систему Министерства или Единый портал интерактивных государственных услуг (ЕПИГУ); нерезиденты — через информационную систему. Последующие действия выполняются в системе.

Заявление может быть совместным либо от одной стороны. При обращении одной стороны прилагается один из документов: подписанное сторонами уведомление о распоряжении исключительным правом, договор либо выписка из него в PDF. При необходимости добавляют подтверждение правопреемства, а при обращении представителя — доверенность. Для сублицензии необходимо подтвердить право ее выдачи: основным договором, выпиской либо письмом-согласием.

В заявлении или соответствующем документе указываются стороны, предмет с номером патента, свидетельства или международной регистрации знака и вид передачи права. Для лицензии дополнительно указываются объем, территория и срок. Иноязычные приложения подаются одновременно с переводом на государственный язык.

Рассмотрение занимает пятнадцать дней со дня поступления. При запросе об устранении недостатков срок приостанавливается; ответить нужно в течение трех месяцев со дня направления запроса. Соответствующий требованиям договор вносится в реестр, заявителю направляется уведомление с номером и датой. Несоответствие документов или отсутствие полного своевременного ответа влечет отказ в регистрации.

Изменения сторон, предмета, срока, территории и объема прав также подлежат регистрации. К заявлению прилагают соглашение или выписку, при необходимости документ о правопреемстве и доверенность. Заявление о продлении подается во время действия договора либо в течение трех месяцев после его окончания.

Сколько стоит регистрация лицензии

Заявитель уплачивает патентную пошлину по Закону «О государственной пошлине». Действующие размеры зависят от объекта, количества охранных документов и того, обращается физическое или юридическое лицо. Базовая расчетная величина обозначается далее как БРВ; суммы в таблице автоматически пересчитываются на сайте.

Ниже приведены ставки для лицензий из приложения к Закону; это выбранные категории, относящиеся к товарным знакам и патентам на технические решения, а не весь перечень патентных действий.

Пример. Юридическое лицо регистрирует один договор на два товарных знака. Пошлина за первый знак — 2.640.000 сум, за дополнительный — 880.000 сум. Итого: 2.640.000 + 880.000 = 3.520.000 сум. Это регистрационный расход, отдельный от договорного вознаграждения правообладателю.

Здесь рассчитана регистрация лицензии на уже охраняемый знак. Первичная регистрация обозначения, классы товаров и услуг, срок охраны и защита от нарушений разобраны в статье о товарных знаках. Она нужна, если правообладатель еще оформляет охрану бренда.

Что входит во франшизу как комплекс прав

Франчайзинг в ГК называется договором комплексной предпринимательской лицензии, или договором о франшизинге. Его предмет — лицензионный комплекс (ст. 862 ГК): право использования фирменного наименования и охраняемой коммерческой информации, а также предусмотренных договором других объектов исключительных прав, например товарного знака, знака обслуживания или изобретения.

Договор охватывает использование деловой репутации и коммерческого опыта лицензиара в согласованном объеме и сфере деятельности. Территория может быть указана либо не указана; договор допускается срочный или бессрочный. Сторонами могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные предпринимателями. Одного обещания передать «бренд» недостаточно для понимания состава получаемых прав: каждый элемент комплекса должен быть раскрыт в условиях сделки.

Вознаграждение может принимать разные договорные формы (ст. 865 ГК): фиксированный разовый платеж, периодические платежи, отчисления от выручки, наценку на оптовую цену передаваемых для перепродажи товаров либо иную согласованную форму. Термин «паушальный взнос» обычно описывает разовый платеж; его учет определяется содержанием оплаченного права.

Комплексная сублицензия возможна, если основной договор предоставляет такое право. Договор может также обязывать выдать согласованное количество сублицензий. Прекращение основной франшизы (ст. 864 ГК) прекращает комплексную сублицензию.

Как зарегистрировать договор франчайзинга

Франшизинг требует письменного договора и регистрации (ст. 863 ГК); несоблюдение правила влечет недействительность. По регламенту ПКМ № 346 от 24.06.2022 регистрация и внесение изменений выполняются центрами государственных услуг через автоматизированную систему регистрации бизнеса. Обратиться может лицензиар, лицензиат или представитель — лично либо через ЕПИГУ.

Для первоначальной регистрации предоставляются следующие документы в PDF:

• договор франшизинга;
• для иностранного лицензиара — выписка из государственного реестра его страны либо заменяющий документ;
• при обращении по доверенности — документ, подтверждающий полномочия представителя.

Для регистрации существенных изменений нужны их копия, копия судебного решения, если изменения основаны на нем, и подтверждение полномочий представителя при его участии. Требовать неуказанные документы запрещено. Для представляемых документов предусмотрен нотариальный перевод на государственный или русский язык.

При обращении заявитель платит одну треть БРВ; через ЕПИГУ взимается 90 процентов этой суммы, то есть 132.000 сум. Такой же порядок действует для повторной регистрации. При регистрации изменений на основании судебного акта и повторном рассмотрении документов в предусмотренном порядке сбор не взимается.

Пример. Онлайн-подача: 440.000 ÷ 3 × 90% = 132.000 сум. Плательщик — заявитель, платеж производится при обращении. Если франшиза включает регистрируемую лицензию на товарный знак, соответствующая патентная пошлина рассчитывается отдельно.

Решение принимается за один рабочий день. При регистрации выдается свидетельство с QR-кодом. Основания отказа: обращение ненадлежащего правообладателя или пользователя, неполные либо заведомо ложные документы или сведения, несоответствие документов законодательству, отсутствие требуемого для деятельности разрешения или лицензии. Это перечень оснований регламента.

После отказа сбор не возвращается. Пункт 17 позволяет устранить недостатки и повторно обратиться в течение трех месяцев без нового сбора. В приложенной форме уведомления сохранился иной срок — пять рабочих дней; это расхождение текста формы с пунктом 17, а не дополнительный срок регистрации.

Если закон требует регистрации лицензии на входящий во франшизу объект, соответствующая часть договора регистрируется также в системе Минюста. Свидетельство о регистрации франшизы само по себе не заменяет эту процедуру.

Что считается роялти для налогов

Налоговый кодекс (НК) относит к роялти платежи за использование НМА (ст. 44 НК) или права использования: авторских прав, программ, баз данных, патентов, товарных знаков, технологий и информации о промышленном, коммерческом или научном опыте. Название платежа в договоре само по себе не заменяет эту квалификацию.

Та же статья прямо исключает из роялти платежи за:

1. Использование программы конечным потребителем в пределах ее функционального назначения, включая настройку встроенными средствами, с копированием лишь в необходимом объеме.
2. Приобретение товаров, включая носители информации, с соответствующими объектами интеллектуальной собственности.
3. Разработку программ и баз данных, установку, доработку, настройку, адаптацию и модификацию программ.
4. Вновь полученную промышленную, коммерческую или научную информацию как результат услуги по договору с заказчиком.
5. Право распространения экземпляров программ без права воспроизведения либо с воспроизведением, ограниченным использованием конечным потребителем.

Из этого следует практическое разделение: плата за доступ к программе, разработка программы и передача прав воспроизводить ее требуют самостоятельного анализа. Аналогично разовый взнос по франшизе нужно сопоставлять с тем, за какие права, товары или действия он установлен.

Здесь разобраны квалификация платежа и бухгалтерские записи. Налоговую базу и вычеты объясняет статья о налоге на прибыль, а удержание при выплате иностранному правообладателю — материал о доходах нерезидента. Эти вопросы проверяются при расчете суммы к перечислению, отдельно от начисления роялти в учете.

Как учитывать роялти у лицензиата

Учет по НСБУ начинается с содержания полученного права. Когда объект предоставлен в пользование, лицензиат отражает его за балансом по договорной оценке (п. 61 НСБУ № 7). Одна лишь оплата лицензии не означает приобретение собственного нематериального актива (НМА).

Платежи за пользование разделяются на две учетные категории (п. 61 НСБУ № 7):

• периодические платежи, начисляемые и уплачиваемые в договорном порядке, относятся к расходам отчетного периода;
• фиксированный разовый платеж отражается как расходы будущих периодов и списывается на расходы соответствующих периодов в течение срока договора.

При приобретении собственного НМА проверяются все критерии признания (п. 6 НСБУ № 7): отсутствие материальной формы; использование в деятельности свыше двенадцати месяцев; стоимость не ниже пятидесяти БРВ, если руководитель не установил меньшую границу; отсутствие намерения перепродать; документы на актив и исключительное право; возможность идентификации. Поэтому название «исключительная лицензия» без анализа состава прав не решает вопрос о постановке на баланс.

Обязательство по начисленным роялти отражается на счете 6930 (п. 300 НСБУ № 21): кредит этого счета корреспондирует со счетом расходов. Аналитический учет ведется по каждому кредитору. Конкретный счет расходов зависит от назначения использования; универсальной записи для любого бизнеса нет.

Пример. По условию договора, выбранному для расчета, ежемесячное роялти составляет 3% выручки. При выручке 200 000 000 сум начисление равно 200 000 000 × 3% = 6 000 000 сум: дебет соответствующего счета расходов, кредит 6930. Ставка 3% здесь договорная, не установленная законом. Если отдельно оплачено право пользования на двенадцать месяцев за 24 000 000 сум и применяется равномерное списание, ежемесячный расход равен 24 000 000 ÷ 12 = 2 000 000 сум.

Как учитывать роялти у лицензиара

Передача пользования при сохранении исключительного права не списывает НМА с баланса (п. 60 НСБУ № 7). Амортизацию продолжает начислять организация-правообладатель. Продажа самого исключительного права требует анализа другой операции.

Доход признается, когда поступление экономической выгоды вероятно и сумма может быть достоверно оценена (п. 23 НСБУ № 2). Начисление производится по условиям договора (п. 24 НСБУ № 2), а не автоматически в день получения денег. Единовременная оплата сама по себе не определяет период признания всего дохода.

Для начисления используются дебет 4850 и кредит 9510 (п. 414 НСБУ № 21): роялти к получению и доходы в виде роялти. При поступлении денег дебетуется соответствующий банковский счет и кредитуется 4850; такая корреспонденция предусмотрена стандартом.

Пример. В приведенном выше месяце лицензиар признает 6 000 000 сум: дебет 4850, кредит 9510. При поступлении этой суммы на расчетный счет в национальной валюте — дебет 5110, кредит 4850. Пример показывает начисление и погашение задолженности без налоговых удержаний и НДС; эти расчеты зависят от статуса сторон и условий операции.

Какие обязанности возникают у сторон франшизы

Лицензиат исполняет обязанности пользователя комплекса (ст. 867 ГК) с учетом характера и особенностей деятельности:

• использует фирменное наименование согласованным способом;
• обеспечивает соответствие качества товаров, работ и услуг качеству аналогичной продукции лицензиара;
• выполняет инструкции об использовании прав, включая оформление помещений;
• предоставляет покупателям дополнительные услуги, на которые они могли бы рассчитывать у лицензиара;
• сохраняет производственные секреты и конфиденциальную коммерческую информацию;
• выдает оговоренное количество сублицензий, если договор прямо обязывает это делать;
• очевидным для покупателей способом сообщает об использовании средств индивидуализации по комплексной лицензии.

Для лицензиара предусмотрен отдельный набор обязанностей (ст. 866 ГК): передать техническую и коммерческую документацию и нужную информацию, проинструктировать лицензиата и работников, выдать и надлежаще оформить предусмотренные лицензии, постоянно оказывать техническую и консультационную помощь, включая обучение и повышение квалификации. Договор может добавить другие обязанности.

По требованиям о несоответствии качества лицензиар несет субсидиарную ответственность (ст. 869 ГК). Если требование предъявлено лицензиату как изготовителю продукции лицензиара, ответственность сторон солидарная.

Договор может содержать ограничительные условия (ст. 868 ГК): территориальную исключительность, запрет конкурировать с лицензиаром, отказ от франшиз конкурентов, согласование расположения и оформления помещений. Перечень примеров не исчерпывающий; условия могут быть признаны недействительными при противоречии законодательству о конкуренции. Недействительны условия, позволяющие лицензиару назначать продажные цены или их пределы, а также ограничивающие покупателей исключительно определенной категорией либо местонахождением на договорной территории.

Что изменилось в 2025–2026 годах

• ПКМ № 840 от 30.12.2025, опубликованное 6 января 2026 года, обновило форму свидетельства о регистрации франшизинга. В ней предусмотрены отдельные сведения о лицензиате и лицензиаре, включая персональный идентификационный номер физического лица.
• ПКМ № 375 от 09.07.2026, опубликованное 13 июля 2026 года, уточнило каналы подачи заявления о регистрации договоров на интеллектуальную собственность: для резидентов предусмотрены также центры государственных услуг. Текущий текст процедуры следует применять вместе с ее обновленными формами заявлений.

Как изменить или прекратить франшизу

Изменения франшизы действуют с момента их регистрации (ст. 870 ГК). Для бессрочного договора каждая сторона вправе отказаться от него, предупредив другую за шесть месяцев (ст. 871 ГК), если договором не установлен более длительный срок. Досрочное расторжение срочного договора и расторжение бессрочного подлежат регистрации. Прекращение права на фирменное наименование без его замены прекращает договор.

Переход отдельного права к новому владельцу сохраняет договор (ст. 872 ГК) в соответствующей части. При смерти лицензиара-предпринимателя наследник должен уже быть предпринимателем либо зарегистрироваться в течение шести месяцев после открытия наследства; иначе договор прекращается.

Если лицензиар меняет фирменное наименование, лицензиат вправе потребовать расторжения, а при сохранении договора — соразмерного уменьшения вознаграждения (ст. 873 ГК). При прекращении другого исключительного права договор обычно продолжает действовать без него, а уменьшение вознаграждения допускается, если договором не предусмотрено иное (ст. 874 ГК). Для пользователя это связывает будущие платежи с реально сохранившимся составом комплекса.

Частые вопросы

Можно ли пользоваться товарным знаком сразу после подписания лицензии?

Для такой лицензии предусмотрены письменная форма и государственная регистрация (ст. 1106 ГК). Подпись сторон не заменяет регистрационное требование. Если знак входит во франшизу, отдельно проверяются регистрация франшизы и регистрация лицензии на знак. Оплата взноса, обучение персонала или получение брендбука сами по себе не подтверждают завершение этих процедур.

Всегда ли исключительная лицензия запрещает использование самому лицензиару?

Нет. Общее правило ГК сохраняет за лицензиаром собственное использование (ст. 1036 ГК), исключая выдачу лицензий другим лицам. Но для авторских прав действует специальное регулирование, описанное выше. Поэтому ответ зависит от объекта и содержания договора. Территория, способы использования и пределы переданных прав должны читаться вместе с условием об исключительности.

Нужно ли ставить разовый франшизный платеж на баланс как НМА?

Разовый платеж за предоставленное пользование отражается как расходы будущих периодов (п. 61 НСБУ № 7) и списывается в течение срока договора. Полученный в пользование объект учитывается за балансом. Приобретение собственного актива проверяется по критериям признания НМА. Поэтому бухгалтеру нужны условия о составе прав и назначении платежа, а не только счет с названием «франшиза».

Считается ли покупка программы роялти?

Не всегда. НК исключает из роялти конечное использование программы (ст. 44 НК), если оно ограничено функциональным назначением, а количество копий необходимо для такого использования. Отдельные исключения предусмотрены для разработки, настройки и распространения экземпляров. Предоставление прав коммерческого воспроизведения требует другой оценки: нужно прочитать переданные права и сопоставить их с условиями статьи.

Может ли иностранная компания быть лицензиаром франшизы?

Регламент прямо предусматривает документы для иностранного лицензиара: выписку из государственного реестра соответствующей страны либо заменяющие документы. При этом сохраняются требования к составу франшизы, оформлению и регистрации. Расчеты с иностранным правообладателем дополнительно требуют налоговой квалификации платежей; бухгалтерское начисление роялти не определяет само по себе размер удержания при выплате.