Изменение состава участников ООО в Узбекистане

Участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) может продать долю или выйти с выплатой ее стоимости; наследник — оформить переход доли либо получить расчет при отказе в необходимом согласии. Переход права при передаче доли закрепляет запись в Реестре (ст. 21 Закона об ООО). Ниже — порядок по Закону об ООО, регистрационному положению, Гражданскому кодексу (ГК), Налоговому кодексу (НК) и связанным актам.

Коротко:

• Для продажи постороннему покупателю сначала соблюдают преимущественное право участников и общества; обычный срок ожидания — один месяц (ст. 21 Закона об ООО).
• При выходе платит ООО: по общему правилу расчет производится в течение года (ст. 23 Закона об ООО), если устав не устанавливает меньший срок.
• Для физического лица — налогового резидента ставка с облагаемого дохода от продажи составляет 12% (ст. 381 НК), а размер дохода зависит от документов о приобретении.
• Продажа, выход и наследование требуют разных оснований: от выбранного способа зависят плательщик, стоимость доли и документы для регистрации.

Обновлено: 16 сентября 2026 года

Продажа доли или выход учредителя: в чем разница

При продаже участник получает договорную цену от покупателя; при выходе обязанность рассчитаться возникает у общества. Слово «учредитель» часто используют и после создания компании, но при последующей смене владельцев закон регулирует права участников.

Для обычной передачи сначала проверяют устав: запрещены ли третьи лица, требуется ли согласие, предусмотрено ли нотариальное удостоверение. Устав также определяет порядок и последствия выхода (ст. 14 Закона об ООО). Если у общества был единственный участник и появляется еще один, между участниками заключают учредительный договор (ст. 12 Закона об ООО).

Общие вопросы устройства компании разобраны в статье об ООО. Она объясняет управление и обязанности участников; здесь рассматриваются документы и расчеты при изменении их состава.

Как продать долю другому участнику или третьему лицу

Продать долю действующему участнику можно без согласия остальных (ст. 21 Закона об ООО), если устав не устанавливает иное. Продажа третьему лицу допускается, когда устав ее не запрещает. До полной оплаты вклада передать можно только оплаченную часть доли.

Практическая последовательность продажи:

1. Сопоставить размер доли, документы об оплате вклада, уставные ограничения и сведения Реестра.
2. При продаже третьему лицу направить извещения и завершить процедуру преимущественной покупки.
3. Оформить договор с указанием передаваемой доли, цены, порядка оплаты и действий сторон для регистрации.
4. Письменно уведомить общество о передаче и представить подтверждающий документ.
5. Подать документы для перерегистрации и получить выписку с новым составом участников.

Обычная форма договора — простая письменная (ст. 21 Закона об ООО); нотариальная требуется, если это предусмотрено уставом. Нарушение установленной формы или порядка регистрации может привести к признанию сделки недействительной. Поэтому договор, оплата и запись в Реестре — отдельные действия, которые нужно согласовать по срокам.

Закон связывает переход права на долю с внесением записи (ст. 21 Закона об ООО) в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства. Та же статья требует письменного уведомления общества и связывает с ним осуществление приобретателем прав и обязанностей участника. Для завершенной передачи нужны и регистрация, и уведомление; одной подписи под договором недостаточно.

Как работает преимущественное право покупки

Участники имеют приоритет перед посторонним покупателем, а если они не воспользовались правом, следующая очередь принадлежит самому обществу (ст. 21 Закона об ООО). Исключение предусмотрено для продажи государственной доли на публичных торгах, когда такой порядок закреплен в уставе.

Продавец письменно сообщает обществу и другим участникам цену и остальные условия. Устав может предусматривать рассылку через общество. Желающий купить участник уведомляет продавца в семидневный срок (ст. 21 Закона об ООО), указывая всю долю или желаемую часть. Это срок ответа участника, а не разрешение автоматически продать постороннему на следующий день.

Если предложения вместе не превышают продаваемую долю, каждый приобретает заявленную часть. При превышении долю распределяют пропорционально долям участников (ст. 21 Закона об ООО), если устав или соглашение не устанавливают другой порядок. Остаток можно передать третьему лицу, если до отчуждения не поступили дополнительные предложения.

Продажа постороннему допускается после того, как преимущественное право не использовано в течение месяца (ст. 21 Закона об ООО) со дня извещения, если устав или соглашение участников не предусматривают иной срок. Цена и условия должны соответствовать сообщенным обществу и участникам. При изменении этих условий прежнее извещение уже не подтверждает соблюдение процедуры для новой сделки. Уступать само преимущественное право нельзя.

Что меняется при покупке контрольной доли

Приобретатель, который прежде не имел доли либо владел менее половины капитала и стал владельцем 50% или более (ст. 21 Закона об ООО), обязан в течение пятнадцати дней предложить миноритарным участникам продать ему их доли по рыночной стоимости. Для государства установлено исключение; устав может предусматривать направление предложения через общество.

Если миноритарный участник письменно согласится в течение тридцати дней (ст. 21 Закона об ООО), новый владелец контрольной доли обязан купить предложенную долю. Это отдельная обязанность после достижения порога, которую учитывают при планировании средств на приобретение бизнеса. Она не заменяет преимущественное право при первоначальной продаже.

Как выйти из ООО и получить стоимость доли

Участник вправе выйти независимо от согласия (ст. 9 Закона об ООО) остальных участников, соблюдая закон и учредительные документы. Для документального оформления готовят заявление обществу, сохраняют подтверждение его получения и фиксируют основание и дату выхода для расчета и регистрации. Порядок из устава нужно проверить до подачи заявления.

Доля вышедшего участника переходит к обществу (ст. 23 Закона об ООО). Общество выплачивает действительную стоимость по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед датой выхода. Имущество той же стоимости можно передать вместо денег только с согласия получателя; участник не получает автоматически именно тот объект, который когда-то внес в капитал.

Действительная стоимость соответствует части чистых активов (ст. 15 Закона об ООО), пропорциональной доле. Номинал в уставе, договорная цена продажи и расчетная стоимость при выходе могут различаться. Баланс и расчет чистых активов нужны для проверки суммы, а платежные документы — для подтверждения исполнения.

Пример. Допустим, чистые активы по применимой отчетности составляют 600 000 000 сум, доля участника — 25%, а капитал общества — 200 000 000 сум. Действительная стоимость: 600 000 000 × 25% = 150 000 000 сум. Номинальная стоимость этой доли: 200 000 000 × 25% = 50 000 000 сум. Это разные показатели, хотя процент участия один.

Общество рассчитывается в течение одного года (ст. 23 Закона об ООО) с перехода доли к нему, если устав не устанавливает меньший срок. Источник выплаты — разница между чистыми активами и капиталом; при недостатке этой разницы общество уменьшает капитал на недостающую сумму. В примере разница составляет 400 000 000 сум и покрывает расчетную выплату.

Для иностранного инвестора, выходящего из предприятия с иностранными инвестициями, предусмотрен возврат доли по рыночной стоимости (ст. 56 Закона об инвестициях) в денежной или товарной форме. Поэтому бухгалтерский пример нельзя автоматически применять к такому выходу. При споре о сумме суд может назначить экспертизу; различие бухгалтерской и рыночной оценки отражено в разъяснениях Пленума.

Если устав запрещает передачу посторонним, а остальные участники отказываются купить, общество обязано приобрести долю по требованию (ст. 23 Закона об ООО) владельца. Такое же основание возникает при отказе в необходимом уставном согласии на передачу. Это отдельный предусмотренный законом способ получить расчет, когда продажа заблокирована.

Как наследуется доля в ООО

Доля переходит наследникам, но устав может ставить переход в зависимость от согласия остальных участников (ст. 21 Закона об ООО). Если оно необходимо, согласие считается полученным при письменном одобрении всех либо отсутствии письменного отказа любого из участников в течение тридцати дней после обращения, если устав не устанавливает другой срок.

Наследник обращается к нотариусу за свидетельством о праве на наследство. Оно обычно выдается по истечении шести месяцев (ст. 1146 ГК) со дня открытия наследства; раньше — при наличии данных об отсутствии других наследников. Это правило о выдаче свидетельства, а не формулировка срока для обращения, который можно механически перенести из иностранного законодательства.

При наследовании по закону нотариус проверяет следующие обстоятельства и доказательства (ст. 60 Закона о нотариате):

• факт смерти наследодателя;
• время и место открытия наследства;
• отношения, являющиеся основанием наследования;
• состав и место нахождения наследственного имущества, включая принадлежность доли умершему.

При наследовании по завещанию проверяются также завещание и обязательные наследники (ст. 61 Закона о нотариате). Если доля относится к общему имуществу супругов, отдельно решается вопрос о доле пережившего супруга: нотариальное свидетельство может выдаваться на половину общего имущества (ст. 63 Закона о нотариате). Всю зарегистрированную на умершего долю нельзя автоматически считать наследственной массой без этой проверки.

До принятия наследства права умершего участника осуществляет лицо, указанное в завещании, а при его отсутствии — назначенный нотариусом управляющий (ст. 21 Закона об ООО). После оформления наследник представляет обществу свидетельство, проходит предусмотренное уставом согласование и оформляет изменение регистрационных данных.

При отказе в обязательном согласии доля переходит к обществу (ст. 23 Закона об ООО), а наследник получает ее действительную стоимость. Отчетный период берут перед днем смерти участника; имущество вместо денег возможно с согласия наследника. Применяется общий срок выплаты обществом — год с перехода доли, если устав не сокращает его.

Какие документы нужны для регистрации изменений

Изменение состава участников оформляется через перерегистрацию. Для обычной передачи доли комплект включает следующие документы и подтверждения (п. 21 Положения к ПКМ № 66):

• запрос по установленной форме со сведениями об участниках и долях;
• решение уполномоченного органа о соответствующих изменениях учредительных документов, с учетом специального порядка ниже;
• учредительные документы в новой редакции на государственном языке;
• документ о переходе доли: договор, письмо, свидетельство о наследстве, документ о правопреемстве, решение суда или другое подходящее основание;
• предусмотренные Системой уведомление учредителей и подтверждение их идентификации через Единую систему идентификации.

Это перечень для изменения доли без одновременной реорганизации или увеличения капитала. При личном обращении представителя дополнительно нужны удостоверение личности и подтверждение полномочий (п. 31 Положения). К комплекту для конкретной сделки сохраняют извещения о преимущественном праве, ответы и документы об оплате: они подтверждают соблюдение корпоративной процедуры.

Для судебного включения или исключения, наследования и правопреемства, приватизационных продаж и нотариально оформленной передачи действует специальный порядок (п. 2 ПП-268). Общество уведомляет остальных и принимает меры к перерегистрации в течение тридцати дней (п. 3 ПП-268); отдельное решение общего собрания для этих изменений не требуется. Если общество бездействует, заинтересованное лицо может обратиться самостоятельно. Налоговая задолженность общества сама по себе не является основанием отказать в регистрации изменения участников. Условия согласия наследников и правопреемников по уставу сохраняются.

Для определения перехода права при передаче доли применяется более позднее правило Закона об ООО о записи в Реестре (ст. 21 Закона об ООО). Специальный порядок подачи документов не означает, что регистрационный этап можно пропустить.

Для обычного ООО, не относящегося к специальной тарифной категории, пошлина при обращении в Центр государственных услуг составляет одну БРВ — базовую расчетную величину, или 440.000 сум. При самостоятельной подаче через Единый портал интерактивных государственных услуг взимается 90% очной суммы (ст. 22-1 Закона о государственной пошлине): 396.000 сум. Это обычная перерегистрация без ускорения.

Пример. Для такой электронной подачи расчет пошлины: 440.000 × 90% = 396.000 сум. Цена продажи доли в этот расчет не входит. Обязанность заявителя уплатить пошлину при личном обращении предусмотрена регистрационным положением (п. 31).

После выхода общество отдельно распоряжается полученной долей. Она не участвует в голосовании (ст. 24 Закона об ООО) и распределении прибыли. В течение года ее распределяют между участниками пропорционально долям либо продают с полной оплатой; продажа посторонним возможна, если устав не запрещает. Нераспределенный или непроданный остаток погашают с уменьшением капитала. Продажа с изменением пропорций участников и продажа третьим лицам требуют единогласного решения.

До выплаты причитающейся действительной стоимости общество не вправе распределять прибыль (ст. 27 Закона об ООО). Это одно из ограничений распределения, а не полный перечень: отдельно действуют условия полной оплаты капитала, чистых активов и неплатежеспособности.

Создание нового юридического лица и другие изменения регистрационных данных описаны в статье о регистрации и перерегистрации. Она нужна, если вместе со сменой участников меняются и другие сведения о компании.

Какие налоги платить при продаже и выходе

Для физического лица доход от продажи — превышение цены над затратами (ст. 375 НК) на приобретение, подтвержденными документами. Без подтверждения стоимости приобретения доходом становится вся цена продажи. Освобождение продажи частного имущества на продажу долей не распространяется (ст. 378 НК).

Резидент-физлицо платит налог на доходы физических лиц (НДФЛ) по ставке 12% (ст. 381 НК). Договор приобретения, документы об оплате или внесении вклада нужны для обоснования затрат; номинальная стоимость сама по себе не заменяет документального подтверждения приобретения.

Пример. Резидент продает долю за 180 000 000 сум, подтвержденные затраты — 50 000 000 сум. Доход: 180 000 000 − 50 000 000 = 130 000 000 сум. НДФЛ: 130 000 000 × 12% = 15 600 000 сум. Без подтвержденных затрат расчет с полной цены составил бы 21 600 000 сум.

При выходе превышение выплаты действительной стоимости над размером доли в капитале относится к дивидендам для налогообложения (ст. 41 НК), с учетом установленного там условия пропорциональности выплат долям. Для резидента-физлица ставка дивидендов — 5% (ст. 381 НК). Нельзя автоматически применять расчет продажи к выплате при выходе.

Пример. В примере выхода выплата — 150 000 000 сум, доля в капитале — 50 000 000 сум. При соблюдении условий квалификации дивиденда облагаемое превышение: 100 000 000 сум; налог: 100 000 000 × 5% = 5 000 000 сум. После удержания участнику перечисляется 145 000 000 сум.

Для продавца-юрлица финансовый результат от выбытия иного имущества определяется по бухгалтерским правилам (ст. 298 НК), с учетом специальных налоговых норм. Реализация доли освобождена от НДС (ст. 244 НК); это не отменяет налог на полученный доход или прибыль. Международное освобождение или сниженная ставка применяются при выполнении условий договора (ст. 357 НК), включая подтверждение налогового резидентства, а не просто по иностранному паспорту.

Наследование и безвозмездное получение доли требуют отдельной налоговой проверки: освобождение содержит исключения для неблизких родственников (ст. 378 НК). Поэтому утверждение «любая унаследованная доля не облагается налогом» было бы слишком широким. Последующая продажа унаследованной доли — самостоятельная операция.

Кто удерживает налог и когда подавать декларацию

При выплате физическому лицу имущественного дохода налоговым агентом действует порядок удержания у источника (ст. 387 НК). Налоговый агент перечисляет НДФЛ одновременно с выплатой, но не позднее срока отчетности; при натуральной выплате — в течение пяти дней (ст. 390 НК) после окончания месяца выплаты.

Если доход резиденту выплачивает лицо, не являющееся налоговым агентом, либо налог не удержан, применяется декларирование дохода (ст. 393 НК). Общий срок декларации — не позднее 1 апреля (ст. 397 НК) следующего года. Уплата по годовой декларации — не позднее 1 июня (ст. 398 НК) следующего года.

При продаже доли юрлицом-нерезидентом другому юрлицу-нерезиденту либо физлицу применяется специальная процедура до регистрации (ст. 356 НК). Покупатель как налоговый агент представляет расчет, договор и имеющиеся документы о стоимости приобретения; налог уплачивается до оформления права. Для регистрации нужна справка налогового органа. Этот порядок нельзя без проверки распространять на все сделки нерезидентов: статья определяет и продавца, и категории покупателей.

Общий расчет налога компании разобран в статье о налоге на прибыль. Она помогает проверить режим продавца-юрлица и его отчетность, которые не исчерпываются одной сделкой с долей.

Что изменилось в 2025–2026 годах

• С 22 июля 2026 года действует ЗРУ-1137 от 21.04.2026. Прежний Закон № 310-II признан утратившим силу (ст. 68 Закона об ООО), поэтому номера его статей нельзя использовать как ссылки на действующий закон.
• С 25 июля 2026 года поправка Закона № ЗРУ-1158 от 13.07.2026 допускает отличающиеся правила особого режима (ст. 2 Закона об ООО) на территории, где такой режим установлен конституционным законом. Изложенный здесь порядок относится к общему режиму ООО.

Как защитить права при споре о доле

При нарушении преимущественного права участник может потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев (ст. 21 Закона об ООО) с момента, когда узнал или должен был узнать о нарушении. Для аналогичного требования самого общества статья отдельно оговаривает закрепление его преимущественного права в уставе. Это специальный способ защиты, который отличается от требования признать договор недействительным.

Нарушающее права решение общего собрания участник, не голосовавший либо голосовавший против, может оспорить в течение двух месяцев (ст. 45 Закона об ООО) после того, как узнал или должен был узнать о решении. Если он участвовал в собрании, срок считают со дня решения. У суда есть предусмотренные законом основания оставить решение в силе; наличие нарушения само по себе не предрешает исход.

Участники с совокупной долей не менее 10% (ст. 9 Закона об ООО) вправе требовать судебного исключения участника, нарушающего уставные обязанности или препятствующего деятельности общества. Добровольный выход и исключение по иску остальных — разные процедуры.

Экономический процессуальный кодекс (ЭПК) предусматривает рассмотрение корпоративных споров экономическим судом (ст. 25 ЭПК), в том числе с участием физических лиц. При этом раздел наследства или общего имущества супругов, включающего долю, выделен из корпоративной категории (ст. 30 ЭПК). Для спора сохраняют устав, договор, извещения и подтверждения доставки, ответы, выписку Реестра, расчет стоимости и документы об оплате: они позволяют восстановить условия и последовательность действий.

Частые вопросы

Можно ли продать долю ООО без нотариуса?

Да, если устав не требует нотариального удостоверения: закон предусматривает простую письменную форму (ст. 21 Закона об ООО). Но отсутствие нотариуса не отменяет преимущественного права, уставных согласований, уведомления общества и регистрации перехода. Перед подписанием нужно проверить действующую редакцию устава, а после оформления — выписку из Реестра с новым владельцем доли.

Можно ли выйти из ООО, если остальные против?

Право выхода осуществляется независимо от согласия остальных (ст. 9 Закона об ООО), в порядке закона и учредительных документов. Это не означает немедленную выплату в день заявления: основание и дату выхода оформляют документально, затем определяют стоимость и срок расчета. Спор о размере выплаты и оформление выхода — отдельные вопросы, для которых нужны разные подтверждения.

Должно ли ООО вернуть первоначальный вклад?

При выходе рассчитывают действительную стоимость доли (ст. 23 Закона об ООО) по применимой отчетности. Она может отличаться от внесенной суммы. Передача имущества вместо денег требует согласия получателя, поэтому внесенный когда-то объект не возвращается автоматически. Для иностранного инвестора в предприятии с иностранными инвестициями отдельно применяется правило о рыночной стоимости, описанное выше.

Наследник автоматически становится участником ООО?

Переход по наследству предусмотрен законом, но устав может требовать согласия остальных участников (ст. 21 Закона об ООО). Поэтому свидетельство о наследстве, уставное согласование и перерегистрация проверяются отдельно. Если в необходимом согласии отказано, наследнику полагается расчет с обществом, а не принудительное принятие в состав участников вопреки предусмотренному законом условию устава.

Нужно ли платить НДФЛ со всей цены доли?

Если стоимость приобретения подтверждена, облагаемый доход от продажи определяют как превышение цены над приобретением (ст. 375 НК). При отсутствии подтверждающих документов доходом признают всю цену продажи. Поэтому одинаковая договорная цена может дать разную налоговую базу. При выходе действуют правила квалификации выплаты, и расчет налога нельзя просто скопировать из договора продажи.