Маркетплейсы в Узбекистане: правила и обязанности платформ

Маркетплейс, агрегатор заказов и обычная витрина имеют разный правовой режим. Если сервис формирует заказы, договоры, платежи или расчеты между продавцом и покупателем, его модель нужно строить как электронную торговую площадку либо иного оператора электронной коммерции. Простое размещение информации без участия в сделке может остаться информационным сервисом.

Коротко:

• оператор площадки или агрегатора должен быть юридическим лицом — резидентом Узбекистана
• правила сервиса должны разделять роли площадки, продавца, платежного партнера и доставки
• оферта, акцепт, чек, архив сделки и возврат должны работать как единый доказуемый процесс
• персональные данные и правила ранжирования требуют отдельных внутренних контролей
• до запуска проверьте не название продукта, а каждую фактическую функцию сервиса и ответственность за нее

Обновлено: 05 сентября 2026 года

Статус платформы и форма бизнеса

Как определить роль сервиса

Электронная коммерция охватывает продажу товаров, работ или услуг по договору, заключенному через информационные системы. Закон отдельно выделяет электронную торговую площадку, ее оператора и более широкую категорию операторов электронной коммерции. Эти базовые определения (ст. 3 Закона) привязывают режим не к слову «маркетплейс» в бренде, а к реальной работе продукта.

К операторам электронной коммерции относятся оператор площадки, поставщик платежных услуг, оператор связи и организация, которая хранит электронные документы и сообщения. Перечень может дополняться законом. Поэтому одна группа компаний способна совмещать несколько ролей, но каждую услугу следует описать отдельно: кто предоставляет интерфейс, кто принимает деньги, кто хранит документы и кто доставляет заказ. Состав операторов (ст. 11 Закона) помогает распределить эти функции.

Постановление Кабинета Министров отличает оператора от информационного сайта. Если сервис только показывает сведения и не принимает обязанностей по заключению электронных договоров или проведению электронных торгов, он не считается оператором электронной коммерции. Но прием заказа, обработка оферты, расчет комиссии, эскроу, рейтинг и контроль исполнения указывают на активную платформенную модель. Этот тест по функциям нужно применить к пользовательскому пути целиком.

В какой форме запускать площадку

Оператор электронной торговой платформы, агрегатора заказов или цифрового стримингового сервиса должен работать как юридическое лицо — резидент Узбекистана. Эта же норма устанавливает отдельный счет для расчетов в электронной коммерции. Требования к модели нельзя заменить договором с иностранной компанией, если именно она фактически управляет локальной платформой.

Продавцами на площадке могут быть юридические лица и индивидуальные предприниматели, а в розничной торговле — также самозанятые. Само использование онлайн-канала не создает для них дополнительных ограничений по сравнению с аналогичной офлайн-деятельностью. Категории продавцов (ст. 8 Закона) нужно сопоставить с ассортиментом и способом продажи.

Продавец начинает деятельность после государственной регистрации. Если товар или услуга требуют лицензии, разрешения либо уведомления, онлайн-формат не отменяет отраслевой допуск. Оператору полезно построить матрицу категорий: документ, срок действия, источник проверки, основание блокировки и порядок повторного допуска. Обязанности продавца (ст. 9 Закона) также включают достоверную информацию о товаре и соблюдение ограничений оборота.

Постановление № 885 отдельно поручило подготовить законодательные изменения об уведомлении операторов. Приложение к постановлению описывает предполагаемые требования, но само поручение не заменяет процедуру, которая должна быть закреплена в действующем акте о лицензировании и уведомлениях. Поэтому запуск следует проверять по актуальному перечню регулируемых видов деятельности и по функциям конкретного сервиса, а не подавать проектное приложение как самостоятельное основание.

Правила платформы и договоры

Что закрепить в правилах площадки

Оператор площадки проверяет лицензии, разрешения и уведомления продавцов, не допускает запрещенные или ограниченные товары, постоянно размещает соглашение об услугах и правила торговли, а также дает пользователю возможность полностью ознакомиться с условиями сделки. Приостановление деятельности либо изменение правил объявляется не менее чем за тридцать дней (ст. 13 Закона). Исключения должны прямо следовать из закона, а не только из внутренней политики.

В правилах стоит разнести четыре слоя ответственности: отношения площадки с продавцом, отношения продавца с покупателем, платежную услугу и доставку. Для каждой операции указывают сторону договора, момент исполнения, комиссию, налоги, основания удержания денег, отмену, возврат, претензионный канал и состав электронного архива. Это снижает риск ситуации, когда интерфейс обещает одно, оферта продавца — другое, а договор с доставкой — третье.

Общий оператор раскрывает наименование, организационно-правовую форму, применимые разрешения, услуги, условия и тарифы; он не должен самовольно менять электронные документы и обязан защищать сообщения и персональные данные. Обязанности оператора (ст. 12 Закона) следует превратить в постоянные карточки раскрытия и журнал версий, а не в разовую публикацию.

Информационная система должна регистрировать и идентифицировать участников, а отношения с информационным посредником оформляются публичным договором, открыто размещенным в самой системе. Это правило идентификации дополняется обязанностью разместить публичный договор, правила и тарифы, а также располагать серверы информационной системы в Узбекистане. Требования к посреднику нужно учитывать вместе с более новым законом и специальными нормами о персональных данных.

Практический комплект площадки обычно включает правила для покупателей, договор с продавцом, политику запрещенных товаров, процедуру проверки продавца, правила рейтинга и отзывов, платежные условия, регламент возвратов, политику данных, порядок реагирования на жалобы и журнал изменения документов. Каждый документ должен ссылаться на те же роли и этапы заказа.

Как оформить оферту и электронный договор

Электронный договор имеет юридическую силу наравне с бумажным и не становится недействительным лишь из-за формы. Акцепт можно зафиксировать электронным документом, сообщением либо действием, прямо предусмотренным офертой. Это равенство форм (ст. 15 Закона) требует доказуемого, а не просто внешне простого интерфейса.

Оферта должна раскрывать продавца и его контакты, сведения о лицензии или разрешении, когда они требуются, порядок заключения, отзыва и изменения договора, условия поставки и оплаты, цены и порядок включения дополнительных условий по ссылке. Содержание оферты (ст. 16 Закона) следует показывать до кнопки подтверждения, сохраняя версию, которую видел пользователь.

Договор считается заключенным в момент получения акцепта стороной, направившей оферту. Поэтому журнал должен связывать пользователя, продавца, карточку товара, цену, версию оферты, действие подтверждения и время события. Момент договора (ст. 19 Закона) важен для изменения цены, отмены заказа и начала срока доставки.

Электронные документы хранят не меньше срока, установленного для бумажного аналога. Запись сделки должна сохранять сообщения, операции, оферту, акцепт, дату, время и отдельные идентификаторы. Срок хранения (ст. 17 Закона) дополняется правилами о доступе сторон к архиву, защите от изменения и передаче только по закону или договору. Защита архива должна охватывать журналы событий, резервные копии и выгрузку доказательств.

Как организовать платежи, доставку и возвраты

С первого июля 2025 года оператор, продавец и названные в постановлении исполнители используют отдельные банковские счета исключительно для расчетов в электронной коммерции. Режим отдельного счета стоит отразить в платежной схеме: поступление покупателя, комиссия площадки, сумма продавца, возврат и расчеты с доставкой не должны смешиваться с необозначенными потоками.

Закон допускает наличный расчет через виртуальную кассу или электронный терминал, банковский перевод и электронные деньги. Способы оплаты (ст. 22 Закона) не освобождают продавца от виртуальной кассы, электронного чека и электронного счета-фактуры при продаже хозяйствующему субъекту. Фискальные документы (ст. 23 Закона) должны формироваться на стороне надлежащего продавца, даже если интерфейс оплаты принадлежит площадке.

Площадка, платежная организация или юридическое лицо, оказывающее доставку, может предоставить эскроу: деньги удерживаются до подтверждения исполнения, учитываются отдельно по каждому договору и не становятся имуществом провайдера. Правила эскроу (ст. 24 Закона) требуют заранее описать подтверждение доставки, спор о несоответствии и возврат средств.

Если срок доставки не согласован, продавец должен исполнить заказ не позднее тридцати дней (ст. 25 Закона) после получения акцепта. Для товара с недостатком закон предусматривает замену в течение семи дней, двадцати дней при проверке качества либо одного месяца, если идентичного товара нет. Сроки замены (ст. 26 Закона) нужно заложить в обработку претензий и уведомления продавцу.

Возврат делают тем же способом, если стороны не согласовали иное; расходы несет продавец. За просрочку начисляется один процент возвращаемой суммы за каждый день, но итог не может превысить сумму возврата. Правило о возврате (ст. 27 Закона).

Пример.

Если нужно вернуть 1 000 000 сумов и продавец опоздал на пять дней, пеня составит 50 000 сумов; при длительной просрочке ее предел — 1 000 000 сумов.

До оформления заказа потребителю показывают сведения о продавце, изготовителе или импортере, товаре, цене, доставке, оплате, применимом разрешении, сроке действия предложения, расторжении и месте возврата. Этот преддоговорный перечень (ст. 28-1 Закона) должен совпадать с карточкой товара, офертой и чеком.

Персональные данные и конкуренция

Как работать с персональными данными

Для каждого поля данных определите основание обработки. Им может быть согласие, необходимость исполнения договора, обязанность по закону или иное прямо предусмотренное основание. Основания обработки (ст. 18 Закона) не следует подменять одним общим согласием на аналитику, рекламу, доставку и исполнение заказа.

Оператор принимает правовые, организационные и технические меры защиты и соблюдает конфиденциальность. Меры безопасности (ст. 27 Закона) следует распределить по жизненному циклу: сбор, доступ сотрудника, передача продавцу и курьеру, хранение, резервное копирование, удаление и реагирование на инцидент.

Для трансграничной передачи действует отдельный тест. В страну без адекватной защиты данные передаются только по основаниям закона, включая согласие субъекта или необходимость исполнения договора с ним. Условия передачи (ст. 15 Закона) проверяют для каждого облака, аналитического сервиса, службы поддержки и иностранной компании группы.

Действующая статья о локализации требует хранить в Узбекистане биометрические, генетические данные и данные абонентов телекоммуникационных услуг. Иные персональные данные могут размещаться за рубежом при предусмотренных законом защитных механизмах. Правила размещения (ст. 27-1 Закона) нужно применять к конкретному набору данных, а не ко всей базе одинаково.

Какие ограничения дает конкуренционное право

Площадка может сама продавать товары, но совмещение роли инфраструктуры и продавца требует нейтральных правил доступа, ранжирования и использования данных. Для доминирующей цифровой платформы прямо запрещено ограничивать конкуренцию требованием использовать ее данные, технологии или цифровые продукты. Запрет для платформ (ст. 18 Закона) дополняет общие запреты дискриминационных условий, навязывания несвязанных обязательств и создания препятствий доступу на рынок; это неполный перечень общих рисков.

Риск появляется и без формально доминирующего положения. Превосходящая переговорная сила существует, когда площадка способна односторонне влиять на условия, территорию или цену сделки. Критерий переговорной силы (ст. 14 Закона) особенно важен для комиссий, обязательных скидок, доступа к данным покупателей и приоритета собственного товара.

Оператор электронной коммерции обычно не отвечает за правовые последствия содержания переданных ему документов и сообщений. Однако эта граница ответственности (ст. 12 Закона) не покрывает его собственные нарушения: неверные правила, неисполненную платежную функцию, отсутствие защиты данных или обязанность площадки проверить разрешения продавца. Договор может также расширить принятую оператором ответственность.

Что изменилось недавно

Закон № ЗРУ-1125 от 26 марта 2026 года изменил статью о локализации персональных данных; новая редакция действует с 27 марта 2026 года. Изменение режима данных разделило обязательную локализацию названных чувствительных категорий и возможное зарубежное размещение иных данных с защитными механизмами. Площадкам следует обновить карту данных, договоры с облачными провайдерами и тексты о трансграничной передаче.

Постановление Президента № ПП-136 от 13 апреля 2026 года ввело эксперимент с первого июля 2026 года по первое июля 2028 года для специальных электронных площадок, продающих товары со складов таможенного хранения. Условия эксперимента касаются специальной модели с реестром, интеграцией и таможенным контролем; обычный маркетплейс не получает этот режим автоматически.

Перед запуском или крупным изменением продукта полезно повторить функциональный тест: кто продавец, кто принимает акцепт, кто получает деньги, кто выдает чек, кто хранит архив, кто передает данные, кто отвечает за доставку и кто принимает претензию. Затем каждую роль сопоставляют с договором, интерфейсом, техническим журналом и внутренним владельцем контроля.

Частые вопросы

Любой ли интернет-магазин считается оператором площадки?

Нет. Если компания продает только собственный товар, она прежде всего продавец. Оператор площадки обеспечивает электронную среду для сделок участников, а агрегатор принимает и обрабатывает заказы на услуги. Отдельно существует информационная витрина, которая лишь показывает сведения и переводит пользователя к продавцу. Квалификация зависит от функций в реальном пользовательском пути, а не от названия сайта.

Может ли самозанятый продавать через маркетплейс?

Да, закон включает самозанятых в число продавцов для розничной реализации на электронной торговой площадке. Однако допустимый товар или услуга должны соответствовать режиму самозанятости, а для регулируемой деятельности сохраняются лицензии, разрешения и уведомления. Площадке следует проверять статус продавца и отраслевые документы до публикации соответствующей категории.

Кто отвечает покупателю за товар и возврат?

По общему правилу за сведения о товаре, качество, доставку и возврат отвечает продавец. Площадка отвечает за собственные функции и обязанности: правила сервиса, проверку применимых разрешений продавца, работу предусмотренного ею эскроу, сохранность электронных документов и защиту данных. Если интерфейс или договор принимает дополнительные обязательства, распределение ответственности может стать шире.

Нужно ли хранить все данные только в Узбекистане?

Нет, действующая норма различает категории. В Узбекистане обязательно хранятся биометрические, генетические данные и данные абонентов телекоммуникационных услуг. Для иных персональных данных возможно зарубежное размещение при соблюдении предусмотренных законом механизмов защиты и правил трансграничной передачи. Решение принимают после инвентаризации полей, систем, получателей и стран хранения.